Практика корпоративного управления

Корпоративное управление ПАО «НМТП» и Группы НМТП — сложная, динамично развивающаяся система взаимодействия между акционерами, Советом директоров, исполнительными органами Компании и иными заинтересованными лицами. Система корпоративного управления организована в соответствии с рекомендациями Банка России и ПАО «Московская Биржа», требованиями российского законодательства, международных стандартов корпоративного поведения, принципов открытости и прозрачности. Компания выполняет требования Службы по финансовым рынкам Великобритании (FСA) для эмитентов глобальных депозитарных расписок (GDR).

Система корпоративного управления, сформированная в ПАО «НМТП», основана на следующих принципах:

  1. обеспечение реализации и защиты прав акционеров;
  2. стратегическое управление Компанией эффективным и профессиональным Советом директоров, надлежащий контроль со стороны Совета директоров деятельности исполнительных органов Компании, подотчетность Совета директоров и исполнительных органов управления перед акционерами;
  3. признание и защита предусмотренных законом прав заинтересованных лиц, активное сотрудничество с заинтересованными лицами в целях повышения финансового благополучия Компании, соблюдение стандартов социальной ответственности в деятельности Компании и создание высокопроизводительных рабочих мест;
  4. обеспечение своевременного и точного раскрытия информации по всем существенным вопросам, включая финансовое положение, результаты деятельности, собственность, управление Компанией, существенные корпоративные действия;
  5. построение эффективно функционирующей системы управления рисками и внутреннего контроля, обеспечивающей разумную уверенность в достижении поставленных целей.

Корпоративное управление НМТП осуществляется его органами управления и контроля: Общим собранием акционеров, Советом директоров, Правлением и генеральным директором Компании.

Управление деятельностью дочерних компаний НМТП осуществляется путем избрания в Советы директоров этих компаний представителей НМТП.

Функции корпоративного секретаря в ПАО «НМТП» осуществляет должностное лицо, возглавляющее специализированное структурное подразделение, находящееся в административном подчинении генерального директора. Функционально корпоративный секретарь в своей деятельности подотчетен Совету директоров Компании.

Проверку финансово-хозяйственной деятельности ПАО «НМТП» и Группы НМТП как по российским стандартам бухгалтерского учета (РСБУ), так и по международным стандартам финансовой отчетности (МСФО) проводят внешние аудиторы, Ревизионная комиссия, а также Служба внутреннего аудита, Служба внутреннего контроля и управления рисками.

С апреля 2011 г. в отношении ПАО «НМТП» действует специальное право на участие Российской Федерации в управлении ПАО «НМТП» — «золотая акция». Это право реализуется путем назначения Правительством Российской Федерации представителя в Совет директоров. Представитель Российской Федерации в Совете директоров имеет право вето при принятии Общим собранием акционеров решений о внесении изменений и дополнений в Устав или об утверждении Устава в новой редакции, о реорганизации или ликвидации Компании, изменении уставного капитала, совершении крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность. Российской Федерации также принадлежит 20% акций ПАО «НМТП», управление государственным пакетом осуществляет Федеральное агентство по управлению государственным имуществом Российской Федерации (Росимущество).

Соблюдение прав акционеров ПАО «НМТП» обеспечивают следующие основные документы:

  • Устав;
  • Положение об Общем собрании акционеров;
  • Положение о Совете директоров;
  • Положение о Правлении;
  • Положение о Ревизионной комиссии;
  • Положение об информационной политике;
  • Положение о дивидендной политике;
  • Кодекс корпоративного управления;
  • Положение о корпоративном секретаре;
  • Положение о генеральном директоре.

Документы, регулирующие деятельность органов управления и контроля, размещены на сайте Группы НМТП. Внесение правок в Устав относится к компетенции Общего собрания акционеров, за исключением изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств и их ликвидацией, принятие которых относится к компетенции Совета директоров.

Соблюдение положений Кодекса корпоративного управления в 2018 году
Раздел Кодекса Количество критериев оценки соблюдения
принципов корпоративного управления
Соблюдается Частично соблюдается Не соблюдается
Права акционеров 23 18 5
Совет директоров 55 38 13 4
Корпоративный секретарь 3 3
Система вознаграждения 13 11 2
Система управления рисками 8 8
Раскрытие информации 14 9 5
Существенные корпоративные действия 8 8
Итого 124 95 23 6

Оценка соблюдения принципов корпоративного управления

Помещенная в Годовом отчете информация о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления подготовлена на основе Рекомендаций Банка России, изложенных в письме от 17 февраля 2016 г. № ИН-06-52/8.

Самооценка соблюдения принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления проводилась Компанией с применением критического подхода с использованием методики, утвержденной приказом Федерального агентства по управлению государственным имуществом № 306 от 22 августа 2014 г.

Самооценка соблюдения принципов корпоративного управления

НМТП произвело самооценку соблюдения принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом корпоративного управления, по методике, утвержденной приказом Федерального агентства по управлению государственным имуществом № 306 от 22 августа 2014 г. Проведенная самооценка показала, что в НМТП уровень соблюдения принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом корпоративного управления, составляет 67,79%.

НМТП планирует продолжать работу по совершенствованию корпоративного управления, включая усиление роли комитетов Совета директоров, и будет стремиться к максимальному соблюдению стандартов Кодекса корпоративного управления.

Данные о самооценке уровня корпоративного управления (уровень соответствия принципам и рекомендациям Кодекса корпоративного управления согласно методике проведенной самооценки)
Компоненты Оценка
Количество вопросов Вес компонента в 
общей оценке, %
Фактический балл
2017/2018
Максимальный балл Уровень соответствия
2017/2018, %
1. Права акционеров 22 14 73/72 79 92,4/91,13
2. Совет директоров 56 37 123,5/118,5 202 60,1/58,66
3. Исполнительное руководство 5 7 22/26 38 57,9/68,4
4. Прозрачность и раскрытие
информации
15 25 107/110 135 79,26/81,48
5. Управление рисками, внутренний контроль и внутренний аудит 16 11 41/41 63 65,09/65,08
6. Корпоративная социальная ответственность, деловая этика 6 6 4/4 31 12,9/12,9
Общая оценка 120 100 370,5/371,5 548 67,6/67,79

Совершенствование модели и практики корпоративного управления

  1. Предоставлять акционерам, имеющим на это право, доступ к списку лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, не только в период подготовки к собранию, но и в ходе Общего собрания.
  2. Утвердить внутренние документы, направленные на повышение уровня корпоративного управления в Обществе.
  3. Проработать с регистратором по оказанию услуги по использованию телекоммуникационных средств для предоставления акционерам удаленного доступа для участия в общих собраниях.
  4. По итогам каждого календарного года на заседании Совета директоров рассматривать вопрос о практике корпоративного управления в Компании.
  5. По итогам каждого корпоративного года на заседание Совета директоров выносить вопрос об оценке эффективности работы Совета директоров.
  6. В плане работы Совета директоров на корпоративный год обозначать вопросы, которые будут рассмотрены на очном заседании.
  7. На заседании Совета директоров заслушивать отчеты председателей комитетов.
  8. В информации о кандидатах в Совет директоров указывать, соответствует или нет кандидат критериям независимости.

Корпоративный календарь за 2018 год

Органы управления Компании Янв. Февр. Март Апр. Май Июнь Июль Авг. Сент. Окт. Нояб. Дек.
Годовое Общее собрание акционеров 1
Внеочередное Общее собрание
акционеров
1 1 1 1
Заседания Совета директоров 1 1 2 1 2 2 1 2 1 2 1
Комитет по аудиту 1 1
Комитет по кадрам и 
вознаграждениям
1 1 1
Комитет по стратегии 2 1